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1. Defini??es. Além dos outros termos definidos neste documento, os termos a seguir ter?o os seguintes significados:

Taxa de Comiss?o Aplicável significa, no caso de uma OP de Produto, 10% da OP de Produto e, no caso de uma OP de Servi?os, a Taxa de Comiss?o Aplicável é de 5% da OP de Servi?os.

"Recebimentos Comissionáveis" significa os valores efetivamente pagos à OT pelo Usuário Final Indicado com rela??o às Ordens de Compra Qualificadas, menos (a) reembolsos, créditos, abatimentos, descontos, abatimentos e quaisquer taxas condicionais ou contingentes associadas; (b) remessa, frete, transporte, manuseio, seguro e encargos similares; e (c) impostos, taxas, alf?ndegas, tarifas, taxas de exporta??o e sobretaxas similares. Para assinaturas e licen?as a termo, os Recebimentos Comissionáveis incluem apenas os valores pagos à OT pelo Usuário Final Indicado com rela??o às Ordens de Compra Qualificadas até o valor mínimo contratualmente comprometido (líquido dos ajustes mencionados acima) e n?o inclui quaisquer taxas atribuíveis a qualquer manuten??o ou renova??o ou ajustes relacionados a contratos pré-existentes entre a OT e o Usuário Final Indicado. O valor mínimo contratualmente comprometido é o valor mínimo que o Usuário Final Indicado está contratualmente obrigado a comprar por referência à Ordem de Compra Qualificada associada. O valor mínimo contratualmente comprometido n?o inclui qualquer valor atribuível a um termo de licen?a ou assinatura além de sessenta (60) meses.

"Site On-line" significa o site disponibilizado pela OT para o envio de informa??es sobre negócios de indica??o individual e solicita??o de uma Taxa de Indica??o, incluindo http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm e qualquer site relacionado ou substituto.

P.O. do Produto significa o valor da licen?a do Produto ou taxas de assinatura que est?o incluídas em uma ordem de compra ou formulário de pedido recebido pela OT do Usuário Final Indicado durante o Prazo, que corresponde a uma Oportunidade Qualificada e é aceita pela OT.

Produtos significa os produtos de software ou servi?os em nuvem vendidos pelo grupo de empresas 好色先生TV que est?o incluídos em uma Ordem de Compra Qualificada e que s?o aprovados pela OT para o pagamento de uma Taxa de Indica??o.

Oportunidade Qualificada significa a oportunidade específica com o Usuário Final Indicado descrito no envio on-line do Parceiro de Indica??o à Open Text durante o processo de registro no Programa de Indica??o, que é aceito pela OT.

"Pedido de Compra Qualificado" significa: (i) um Pedido de Compra de Produto; e/ou, (ii) um Pedido de Compra de Servi?os.

"Taxa de Indica??o" significa a Taxa de Comiss?o Aplicável multiplicada pelos Recebimentos Comissionáveis, mas em nenhuma hipótese a Taxa de Indica??o relativa a um Pedido de Compra Qualificado excederá US$ 250.000 por OC de Produto ou US$ 125.000 por OC de Servi?os.

"Usuário Final Indicado" significa as pessoas ou entidades identificadas como Usuários Finais Indicados, conforme inserido durante o processo de envio do Site On-line e aceito pela OT por meio de um e-mail de confirma??o para o Parceiro de Indica??o.

Parceiro de Indica??o significa a entidade cuja oportunidade de indica??o enviada no Site On-line é aceita pela OT.

Servi?os P.O. significa o valor das taxas faturadas pela OT por servi?os profissionais que correspondem a uma Oportunidade Qualificada e que foram prestados pela OT ao Usuário Final Indicado, líquido de quaisquer valores subcontratados a terceiros.

Data de envio significa a data de envio do Site on-line dos Parceiros de Indica??o para a Open Text de uma oportunidade de indica??o específica.

Prazo significa o período de tempo entre a Data de Envio e doze meses a partir da Data de Envio (sujeito à aprova??o por escrito da OT para prorroga??o), sujeito a um período de tempo mais curto, conforme previsto no parágrafo 4.

2. Remunera??o. O Usuário Final Indicado deve enviar um pedido de compra ou formulário de pedido com rela??o a uma Oportunidade Qualificada durante o Prazo. A OT pode aceitar ou rejeitar, a seu critério, qualquer pedido de compra ou formulário de pedido enviado pelo Usuário Final Indicado por qualquer motivo. Se o Parceiro de Indica??o for um revendedor ou distribuidor de produtos da OT, em nenhuma circunst?ncia será paga uma Taxa de Indica??o com rela??o a quaisquer taxas recebidas pela OT de quaisquer produtos ou servi?os distribuídos ou revendidos pelo Parceiro de Indica??o. As Taxas de Indica??o devem ser pagas ao Parceiro de Indica??o no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a emiss?o de uma fatura pelo Parceiro de Indica??o à OT referente à Taxa de Indica??o; a OT deve notificar o Parceiro de Indica??o sobre o Recebimento Comissionável correspondente, momento em que o Parceiro de Indica??o pode emitir sua fatura referente à Taxa de Indica??o. O Parceiro de Referência somente terá direito a receber uma Taxa de Indica??o quando faturar a OT dentro de 90 dias após ser notificado pela OT para faturar. Para ser classificado como um Pedido de Compra Qualificado, o pedido de compra ou formulário de pedido deve ser referente a uma Oportunidade Qualificada diretamente entre a OT e o Usuário Final Indicado, sem nenhum outro parceiro ou revendedor envolvido. Antes do pagamento de uma Taxa de Indica??o, o Parceiro de Indica??o deve fornecer informa??es bancárias e do fornecedor conforme solicitado pela OT. Se a OT for obrigada a reembolsar a totalidade ou parte das Receitas Comissionáveis de um Usuário Final Indicado a qualquer momento, o Parceiro de Indica??o deve devolver a Taxa de Indica??o alocável à OT no prazo de 30 dias após a solicita??o da OT.

3. Coopera??o e Curso de Conduta. Mediante solicita??o da OT, o Parceiro de Indica??o cooperará de forma razoável no marketing dos Produtos ou servi?os para o Usuário Final Indicado. O Parceiro de Indica??o n?o fará ou autorizará qualquer proposta, cota??o, representa??o, garantia, termo, condi??o ou outra disposi??o relacionada a qualquer Produto ou servi?o que n?o tenha sido aprovado ou de outra forma autorizado pela OT por escrito. O Parceiro de Referência conduzirá suas negocia??es com o Usuário Final Indicado de forma a promover uma boa imagem e rela??es públicas para os Produtos, servi?os e OT.

4. Prazo e Rescis?o. Estes termos e condi??es entram em vigor a partir da data em que uma oportunidade enviada à OT pelo Parceiro de Indica??o é aceita pela OT. A menos que seja rescindido antecipadamente conforme estabelecido abaixo, a oportunidade dos Parceiros de Indica??o de receber uma Taxa de Indica??o com rela??o a uma Oportunidade Qualificada termina no último dia do Prazo. Qualquer uma das partes pode rescindir estes termos e condi??es por qualquer motivo, enviando à outra parte uma notifica??o por escrito com 15 (quinze) dias de antecedência, desde que, se o Parceiro de Indica??o n?o tiver violado estes termos ou condi??es em qualquer aspecto material, o Parceiro de Indica??o receberá uma Taxa de Indica??o por quaisquer Receitas Comissionáveis atribuíveis a Ordens Compradas Qualificadas aceitas pela OT antes da data efetiva da rescis?o. Se o Parceiro de Indica??o tiver violado estes termos e condi??es em qualquer aspecto material, toda e qualquer obriga??o de pagamento da Taxa de Indica??o será rescindida a partir da data em que o Parceiro de Indica??o receber o aviso de rescis?o. Os respectivos direitos e obriga??es das partes, conforme as Se??es 4 e 5, sobreviver?o à rescis?o destes termos.

5. Informa??es confidenciais. O Parceiro de Indica??o concorda e concorda que quaisquer dados, conhecimentos ou outras informa??es recebidas ou aprendidas pelo Parceiro de Indica??o em conex?o com a apresenta??o da oportunidade e as atividades aqui contempladas que se relacionam com os negócios, assuntos, clientes, fornecedores, mercados, finan?as, métodos, produtos, servi?os, tecnologia, segredos comerciais ou direitos de propriedade da OT ou de suas afiliadas ser?o tratados pelo Parceiro de Indica??o como informa??es confidenciais e de propriedade da OT. Nem o Parceiro de Referência nem qualquer funcionário da OT divulgará ou utilizará tais informa??es, exceto conforme autorizado pela OT.

6. Diversos

6.1 Conformidade com as leis. Ao realizar as atividades mencionadas neste documento, o Parceiro de indica??o garante que cumpriu e concorda que cumprirá (a) todas as leis, regulamentos, regras, ordens e outros requisitos aplicáveis, agora ou no futuro, de qualquer autoridade governamental de jurisdi??o competente; (b) com a Lei de Práticas de Corrup??o no Exterior dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido e quaisquer leis ou regulamentos locais aplicáveis (coletivamente, as "Leis Anticorrup??o", incluindo suas proibi??es com rela??o ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário público dos EUA, incluindo suas proibi??es com rela??o ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário público dos EUA, e quaisquer leis ou regulamenta??es locais aplicáveis (coletivamente, as "Leis Anticorrup??o"), incluindo suas proibi??es com rela??o ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário de um governo estrangeiro, partido político ou agência governamental ou n?o governamental com a finalidade de influenciar um ato ou decis?o em sua capacidade oficial ou induzir o funcionário a usar sua influência ou a de sua organiza??o para obter ou manter negócios envolvendo o(s) Produto(s). O Parceiro de Referência indenizará e isentará a OT de qualquer reclama??o, perda, dano ou despesa (incluindo honorários advocatícios e desembolsos) (a) decorrente de qualquer viola??o pelo Parceiro de Referência de qualquer representa??o, garantia, convênio ou outra obriga??o do Parceiro de Referência nos termos desta Se??o, (b) resultante de qualquer ato ilegal cometido pelo Parceiro de Referência ou por qualquer agente do Parceiro, ou (c) que a OT possa sofrer em raz?o de qualquer ato, omiss?o ou declara??o falsa do Parceiro ou de qualquer agente relacionado a esta Se??o. O Parceiro de Referência concorda em manter um programa eficaz para cumprir as Leis Anticorrup??o. O Parceiro concorda em certificar ou recertificar a conformidade no prazo de trinta dias a partir da data em que a OT solicitar tal a??o.

6.2 Escopo do Relacionamento. Ao atuar nos termos deste instrumento, o Parceiro de Indica??o estará agindo como um contratado independente e n?o como um agente ou funcionário da OT. Estes termos e condi??es n?o ser?o interpretados ou interpretados como cria??o ou evidência de qualquer agência, franquia, associa??o, joint venture ou parceria entre as partes ou como imposi??o de qualquer obriga??o ou responsabilidade de parceria a qualquer parte. O Parceiro de Indica??o reconhece e concorda que: (a) n?o poderá obter qualquer benefício econ?mico em virtude de suas atividades como Parceiro de Referência; (b) n?o terá, em virtude da realiza??o de tais atividades ou de outra forma, qualquer direito, poder ou autoridade para agir como agente, celebrar qualquer contrato, fazer qualquer representa??o ou garantia ou incorrer em qualquer obriga??o ou responsabilidade da OT; e (c) o Parceiro de Referência n?o irá, sem a solicita??o específica do Parceiro de Referência em cada inst?ncia, intervir, tentar auxiliar ou interferir em quaisquer acordos, negocia??es ou curso de desempenho entre a OT e o Usuário Final Indicado (ou outro terceiro).

6.3 ISEN??O DE RESPONSABILIDADE. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA OPEN TEXT RELACIONADA OU DECORRENTE DO PROGRAMA FINDER N?O EXCEDER? O VALOR DAS TAXAS PAGAS AO FINDER NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO. A OPEN TEXT N?O SER?, EM NENHUMA HIP?TESE, RESPONS?VEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS.

6.4 Avisos. Qualquer notifica??o referente ao programa finder será considerada efetiva se for feita por escrito e entregue pessoalmente, transmitida por fax ou enviada pelo correio, devidamente endere?ada e carimbada com a postagem necessária, ao destinatário pretendido: (i) se for para a OT, 275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Ontário 颁补苍补诲á, N2L 0A1, Attn: General Counsel; (ii) se for para o Referral Partner, no endere?o que você forneceu à Open Text. Qualquer uma das partes poderá alterar seu endere?o para notifica??es mediante notifica??o à outra parte sobre tal altera??o. As notifica??es entrar?o em vigor no primeiro dia do recebimento efetivo ou três (3) dias após o envio.

6.5 Lei Aplicável e Foro. Estes termos ser?o regidos pelas leis do Estado de Delaware, excluindo seus conflitos ou regras de escolha de lei. Exceto por medidas cautelares exigidas pela OT para proteger sua propriedade intelectual, todos os litígios relacionados dever?o ocorrer nos tribunais localizados em tal jurisdi??o. Se o Parceiro de Referência ou a OT iniciarem qualquer litígio ou processo contra o outro relacionado ao programa finder, a parte vencedora terá direito a um prêmio de seus honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais.

6.6 Cess?o. O Parceiro de Indica??o n?o pode ceder qualquer direito ou interesse relacionado ao programa finder sem o consentimento prévio por escrito da OT.

6.7 Contrato Integral. Os termos e condi??es anteriores estabelecem o acordo integral e substituem todo e qualquer acordo anterior entre a OT e o Parceiro de Referência com rela??o ao assunto aqui tratado. Nenhuma altera??o a estes termos e condi??es terá efeito a menos que seja feita em um instrumento escrito assinado por ambas as partes.