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1. 1. Definiciones. Además de los demás términos definidos en el presente documento, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:

Tasa de Comisión Aplicable significa, en el caso de una O.P. de Producto, el 10% de la O.P. de Producto, y en el caso de una O.P. de Servicios la Tasa de Comisión Aplicable es el 5% de la O.P. de Servicios.

"Recibos comisionables" significa los importes efectivamente pagados a OT por el Usuario final referido con respecto a ?rdenes de compra calificadas, menos (a) reembolsos asociados, asignaciones de créditos, descuentos, rebajas, y cualquier tasa condicional o contingente; (b) gastos de envío, flete, transporte, manipulación, seguros y similares; y (c) impuestos, derechos, aduanas, aranceles, tasas de exportación y recargos similares. Para las suscripciones y licencias a plazo, los Ingresos por comisiones incluyen sólo los importes pagados a OT por el Usuario final referido con respecto a las ?rdenes de compra calificadas hasta el importe mínimo comprometido contractualmente (neto de los ajustes indicados anteriormente) y no incluye ninguna tasa atribuible a cualquier mantenimiento o renovaciones o ajustes relacionados con contratos preexistentes entre OT y el Usuario final referido. El importe mínimo comprometido contractualmente es el importe mínimo que el Usuario Final Remitido está contractualmente obligado a comprar por referencia a la Orden de Compra Cualificada asociada. El importe mínimo comprometido contractualmente no incluye ningún importe atribuible a un plazo de licencia o suscripción superior a sesenta (60) meses.

"Sitio web en línea" significa el sitio web puesto a disposición por OT para la presentación de información relativa a ofertas de referencia individuales y la solicitud de una Comisión de Referencia, incluyendo http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm y cualquier sitio web relacionado o de reemplazo.

P.O. del Producto significa el importe de las tarifas de licencia o suscripción del Producto que se incluyen en una orden de compra o formulario de pedido recibido por OT del Usuario Final Referido durante el Plazo, que corresponde a una Oportunidad Calificada, y que es aceptada por OT.

Productos significa los productos de software o servicios en la nube vendidos por el grupo de empresas 好色先生TV que están incluidos en una Orden de Compra Calificada y que son aprobados por OT para el pago de una Comisión de Referencia.

Oportunidad Calificada significa la oportunidad específica con el Usuario Final Referido nombrado, descrita en la presentación en línea de los Socios Referidos a Open Text durante el proceso de registro del Programa de Referidos, la cual es aceptada por OT.

Por "Orden de Compra Cualificada" se entiende: (i) una O.P. de Productos; y/o, (ii) una O.P. de Servicios.

"Comisión de Referencia" significa la Tasa de Comisión Aplicable multiplicada por los Ingresos Comisionables, pero en ningún caso la Comisión de Referencia con respecto a una Orden de Compra Calificada excederá $250,000 por P.O. de Productos o $125,000 por P.O. de Servicios.

"Usuario final referido" se refiere a las personas o entidades identificadas como Usuarios finales referidos según lo ingresado durante el proceso de envío de la página web en línea y aceptado por OT por medio de un correo electrónico de confirmación al socio de referencia.

Socio de Referencia significa la entidad cuya oportunidad de referencia presentada en el sitio web en línea es aceptada por OT.

Servicios P.O. significa el importe de los honorarios facturados por OT por servicios profesionales que corresponden a una Oportunidad Calificada y que fueron prestados por OT al Usuario Final Referido, neto de cualquier importe subcontratado a terceros.

Fecha de envío significa la fecha en la que los Socios de Referencia envían a Open Text a través de la Web Online una oportunidad de referencia concreta.

Plazo significa el período de tiempo comprendido entre la Fecha de Presentación y doce meses a partir de la Fecha de Presentación (sujeto a la aprobación por escrito de OT para extenderlo), sujeto a un período de tiempo más corto según lo dispuesto en el párrafo 4.

2. 2. Compensación. El Usuario Final Referido debe presentar una orden de compra o formulario de pedido con respecto a una Oportunidad Calificada durante el Plazo. OT podrá aceptar o rechazar a su discreción cualquier orden de compra o formulario de pedido presentado por el Usuario Final Referido por cualquier razón. Si el Socio de Referencia es un revendedor o distribuidor de productos de OT, bajo ninguna circunstancia se pagará una Comisión de Referencia con respecto a cualquier comisión recibida por OT de cualquier producto o servicio distribuido o revendido por el Socio de Referencia. Las Comisiones por Referidos serán pagadas al Socio Referente a más tardar sesenta (60) días después de la emisión de una factura por el Socio Referente a OT por la Comisión por Referidos; OT notificará al Socio Referente del correspondiente Recibo Comisionable, momento en el cual el Socio Referente puede emitir su factura por la Comisión por Referidos. El Socio Referenciador sólo tendrá derecho a recibir una Comisión por Referenciación cuando facture a OT por tal concepto dentro de los 90 días de haber sido notificado por OT para facturar. Para ser clasificada como una Orden de Compra Calificada, la orden de compra o formulario de pedido debe ser con respecto a una Oportunidad Calificada directamente entre OT y el Usuario Final Referido, sin ningún otro socio o revendedor involucrado. Antes del pago de una Comisión de Referencia, el Socio de Referencia debe proporcionar información del proveedor y bancaria según lo solicitado por OT. Si OT está obligado a reembolsar la totalidad o una parte de los Recibos Comisionables de un Usuario Final Referido en cualquier momento, el Socio Referente debe devolver la Comisión de Referencia asignable a OT dentro de los 30 días siguientes a la solicitud de OT.

3. 3. Cooperación y conducta. A petición de OT, el Socio de Referencia cooperará razonablemente en la comercialización de los Productos o servicios al Usuario Final Referido. El Socio Referente no hará ni autorizará ninguna propuesta, cotización, representación, garantía, término, condición u otra disposición relativa a cualquier Producto o servicio que no haya sido aprobado o autorizado de otra manera por OT por escrito. El Socio de Referencia conducirá sus tratos con el Usuario Final Referido de tal manera que promueva una buena imagen y relaciones públicas para los Productos, servicios y OT.

4. Plazo y Terminación. Estos términos y condiciones son efectivos a partir de la fecha en que una oportunidad presentada a OT por el Socio Referente es aceptada por OT. A menos que se termine antes como se establece a continuación, la oportunidad de los Socios de Referencia para una Comisión por Referencia con respecto a una Oportunidad Calificada termina el último día de la Vigencia. Cualquiera de las partes podrá dar por terminados estos términos y condiciones por cualquier motivo, dando a la otra parte una notificación por escrito de terminación con quince (15) días de antelación, siempre que si el Socio Referente no ha incumplido estos términos o condiciones en cualquier aspecto material, al Socio Referente se le pagará una Comisión por cualquier Recibo Comisionable atribuible a ?rdenes de Compra Calificadas aceptadas por OT antes de la fecha efectiva de la terminación. Si el Socio Referente ha incumplido estos términos y condiciones en cualquier aspecto material, entonces todas y cada una de las obligaciones de pago de Comisiones por Referencia terminarán a partir de la fecha en que se envíe al Socio Referente la notificación de terminación. Los respectivos derechos y obligaciones de las partes en virtud de las secciones 4 y 5 sobrevivirán a la rescisión de estas condiciones.

5. 5. Información confidencial. El Socio Referente pacta y acuerda que cualquier dato, conocimiento u otra información recibida o aprendida por el Socio Referente en relación con la presentación de la oportunidad y las activaciones contempladas en el presente documento que se relacionen con el negocio, asuntos, clientes, proveedores, mercados, finanzas, métodos, productos, servicios, tecnología, secretos comerciales o derechos de propiedad de OT o sus afiliados serán tratados por el Socio Referente como información confidencial y de propiedad de OT. Ni el Socio de Referencia ni ningún empleado de OT divulgará o utilizará dicha información distinta de la autorizada por OT.

6. Varios

6.1 Cumplimiento de la legislación. Al llevar a cabo las actividades a las que se hace referencia en el presente documento, el Socio de Referencia garantiza que ha cumplido y se compromete a cumplir (a) todas las leyes, reglamentos, normas, órdenes y otros requisitos aplicables, ahora o en el futuro en vigor, de cualquier autoridad gubernamental de jurisdicción competente; (b)_con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la Ley de Soborno del Reino Unido, (b) _con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la Ley de Soborno del Reino Unido, y cualquier ley o reglamento local aplicable (colectivamente, las "Leyes Anticorrupción"), incluidas sus prohibiciones relativas al pago directo o indirecto o la entrega de cualquier cosa de valor a un funcionario de un gobierno extranjero, partido político o agencia gubernamental o no gubernamental con el fin de influir en un acto o decisión en su capacidad oficial o inducir al funcionario a utilizar su influencia o la de su organización para obtener o retener negocios relacionados con el/los Producto(s). El Socio Referente indemnizará y mantendrá indemne a OT contra y de cualquier reclamo, pérdida, da?o o gasto (incluyendo honorarios de abogados y desembolsos) (a) que surja de cualquier incumplimiento por parte del Socio Referente de cualquier declaración, garantía, convenio u otra obligación del Socio Referente en virtud de la presente Sección, (b) que resulte de cualquier acto ilícito cometido por el Socio Referente o cualquier agente del Socio del mismo, o (c) que OT pueda sostener por razón de cualquier acto, omisión o declaración falsa del Socio o cualquier agente del mismo en relación con la presente Sección. El Socio de Referencia se compromete a mantener un programa eficaz para cumplir con las Leyes Anticorrupción. El Socio se compromete a certificar o recertificar el cumplimiento dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que OT solicite dicha acción.

6.2 Alcance de la Relación. En el desempe?o del presente, el Socio de Referencia estará actuando como un contratista independiente y no como un agente o empleado de OT. Estos términos y condiciones no serán interpretados o interpretados como la creación o evidencia de cualquier agencia, franquicia, asociación, empresa conjunta o sociedad entre las partes o como la imposición de cualquier obligación de asociación o responsabilidad de cualquiera de las partes. El Socio de Referencia reconoce y acepta que: (a) no podrá obtener ningún beneficio económico en virtud de sus actividades como Socio Referente; (b) no tendrá, en virtud de la realización de dichas actividades o de otro modo, ningún derecho, poder o autoridad para actuar como agente de, celebrar cualquier contrato, hacer cualquier representación o garantía o incurrir en cualquier obligación o responsabilidad de OT; y (c) el Socio de Referencia no intervendrá, intentará ayudar o interferir en cualquier trato, negociación o curso de ejecución entre OT y el Usuario Final Referido (u otro tercero), sin la solicitud específica del Socio de Referencia en cada caso.

6.3 EXENCI?N DE RESPONSABILIDAD. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE OPEN TEXT RELACIONADA O DERIVADA DEL PROGRAMA BUSCADOR NO SUPERAR? EL IMPORTE DE LOS HONORARIOS PAGADOS AL BUSCADOR EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO. OPEN TEXT NO SER? RESPONSABLE, EN NING?N CASO, DE NING?N DA?O INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENTE.

6.4 Notificaciones. Cualquier notificación con respecto al programa de intermediación se considerará efectiva si se da por escrito y se entrega en persona, se transmite por fax, o se envía por correo, debidamente dirigida y sellada con el franqueo requerido, al destinatario previsto: (i) si es para OT, 275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Ontario 颁补苍补诲á, N2L 0A1, Attn: Asesor General; (ii) si es para el Socio de Referencia, a la dirección que usted ha proporcionado a Open Text. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección para notificaciones notificando dicho cambio a la otra parte. Las notificaciones serán efectivas en el momento de la recepción real o tres (3) días después del envío por correo, lo que ocurra primero.

6.5 Legislación aplicable y jurisdicción. Estos términos se regirán por las leyes del Estado de Delaware, con exclusión de sus conflictos o elección de normas jurídicas. A excepción de las medidas cautelares requeridas por OT para proteger su propiedad intelectual, todos los litigios relacionados se llevarán a cabo en los tribunales ubicados en dicha jurisdicción. Si el Socio de Referencia o OT inician cualquier litigio o procedimiento contra el otro en relación con el programa buscador, la parte ganadora tendrá derecho a una indemnización de sus honorarios razonables de abogados y costas judiciales.

6.6 Cesión. El socio de referencia no podrá ceder ningún derecho o interés relacionado con el programa de búsqueda sin el consentimiento previo por escrito de OT.

6.7 Acuerdo completo. Los términos y condiciones anteriores establecen la totalidad del acuerdo, y sustituye a todos y cada uno de los acuerdos anteriores, entre OT y el Socio de Referencia en relación con el objeto del presente. Ninguna modificación de estos términos y condiciones será efectiva a menos que se haga en un instrumento escrito firmado por ambas partes.